La cessione multipla dei crediti fiscali rappresenta oggi uno dei terreni più tecnici e insidiosi del diritto tributario italiano. Quello che fino al 2022 era un meccanismo relativamente semplice si è trasformato in un labirinto normativo dove un errore di valutazione può comportare la nullità dell’operazione e pesanti conseguenze legali. L’analisi delle novità introdotte dai decreti 2023-2024 rivela un quadro di complessità crescente che richiede massima precisione operativa.
L’evoluzione del quadro normativo: dalla liberalizzazione al blocco
L’era delle cessioni illimitate (ante 16 febbraio 2022)
Il sistema originario introdotto dall’articolo 121 del Decreto Rilancio (D.L. 34/2020) non prevedeva limitazioni al numero di cessioni dei crediti fiscali. Dal meccanismo di “cessione selvaggia” illimitata e senza preclusioni, come evidenziato dalle fonti normative, gli operatori potevano effettuare trasferimenti multipli senza vincoli temporali o soggettivi.
Caratteristiche del regime originario:
- Numero illimitato di cessioni consecutive
- Assenza di limitazioni sui soggetti cessionari
- Possibilità di frazionamento dei crediti
- Comunicazioni semplificate all’Agenzia delle Entrate
Il periodo transitorio e la nascita della “cessione jolly”
Il D.L. 4/2022 (Decreto Sostegni-ter) ha introdotto il primo elemento di discontinuità con l’articolo 28, comma 2, stabilendo un “periodo transitorio” conclusosi il 16 febbraio 2022. All’interno del periodo transitorio è possibile cedere un illimitato numero di volte un credito derivante da bonus edilizi. Dopo tale data, qualora vi sia stato almeno un trasferimento comunicato all’agenzia delle entrate entro il termine del suddetto periodo, è possibile fruire dell’ulteriore cessione jolly.
La disciplina “jolly” si applica ai crediti:
- Per i quali è stata validamente trasmessa la comunicazione all’Agenzia delle Entrate prima del 17 febbraio 2022
- A prescindere dal numero di cessioni avvenute prima di tale data
- Con possibilità di un’ulteriore cessione verso qualsiasi soggetto
Il sistema “1+2” post Decreto Frodi
Il D.L. 13/2022 (Decreto Frodi) ha introdotto il sistema attualmente vigente per i crediti non oggetto del regime transitorio:
Struttura delle cessioni ammesse:
- Prima cessione “libera”: verso qualsiasi soggetto
- Due cessioni “qualificate”: esclusivamente verso banche, intermediari finanziari e compagnie di assicurazione iscritti agli albi di cui agli articoli 13, 64, 106 e 114 T.U.B.
L’Agenzia delle Entrate, con la FAQ del 17 marzo 2022, ha chiarito la convivenza tra il regime transitorio e le nuove regole, stabilendo che per i crediti comunicati entro il 16 febbraio 2022 si sommano: una cessione jolly + tre cessioni del nuovo sistema, per un totale di quattro possibilità di trasferimento.
Le restrizioni progressive dei decreti 2023-2024
DL 11/2023: il “Decreto Blocca Cessioni”
L’articolo 2 del D.L. 11/2023 ha introdotto il blocco generalizzato delle cessioni a partire dal 17 febbraio 2023, stabilendo che non fosse più consentito di esercitare le opzioni per il c.d. sconto in fattura o per la cessione del credito in luogo delle detrazioni spettanti per la realizzazione degli interventi edilizi.
Eccezioni inizialmente previste:
- Condomini per interventi su parti comuni
- Persone fisiche proprietari o usufruttuari su prima casa con specifici requisiti reddituali
- Persone con disabilità (senza limiti reddituali)
- IACP, cooperative e Terzo settore
- Zone colpite da eventi sismici
DL 212/2023: ulteriori restringimenti
Il decreto ha modificato la tipologia di interventi che possono usufruire del bonus ed anche le opzioni alternative alla detrazione diretta, con particolare impatto su:
Bonus barriere architettoniche:
- Restrizioni sui soggetti beneficiari
- Limiti temporali più stringenti
- Requisiti documentali rafforzati
Interventi per enti del Terzo settore:
- Mantenimento parziale delle opzioni
- Condizioni specifiche di accesso
DL 39/2024: il colpo finale
Il “Decreto Superbonus” ha rappresentato l’intervento più restrittivo, introducendo:
Blocco definitivo per la maggior parte degli interventi:
- Eliminazione delle deroghe per IACP, cooperative e Terzo settore
- Abrogazione delle eccezioni per zone sismiche (salvo specifiche limitazioni)
- Introduzione del requisito di fatturazione entro il 30 marzo 2024
Divieto di cessione delle rate residue: Dal 29 maggio 2024, inoltre, i contribuenti che hanno già utilizzato una o più quote di detrazione per interventi edilizi nelle dichiarazioni dei redditi ma anche quelli che non le hanno indicate, ai sensi del comma 7 dell’art. 4-bis del D.L. 39/2024, non possono più optare per la cessione differita del credito corrispondente alle quote annuali residue non ancora fruite.
Quando la cessione multipla funziona ancora
I crediti “blindati” del 16 febbraio 2022
Solo i crediti che entro la data del 16 febbraio 2022 sono stati oggetto di cessione o sconto possono essere ceduti ancora una volta ad altri soggetti, compresi gli istituti di credito e gli altri intermediari finanziari (cosiddetta cessione jolly).
Schema operativo per crediti “jolly”:
Prima cessione comunicata entro il 16/02/2022:
- 1 cessione jolly (a chiunque)
- 2 cessioni qualificate (banche/intermediari)
Sconto in fattura comunicato entro il 16/02/2022:
- 1 cessione jolly (a chiunque)
- 2 cessioni qualificate (banche/intermediari)
Cessioni successive alla prima comunicate entro il 16/02/2022:
- 1 cessione jolly (a chiunque)
- 2 cessioni qualificate (banche/intermediari)
Le eccezioni ancora operanti
Superbonus condomini 2025: Dal 1° gennaio 2025 soltanto per la detrazione maggiorata (superbonus), di cui all’art. 119 del D.L. 34/2020, peraltro nella misura ridotta al 65%, è possibile esercitare le opzioni per le spese sostenute nel corso del 2025, ma con stringenti requisiti:
- Delibera assembleare adottata entro il 15 ottobre 2024
- CILA presentata nei termini previsti
- Documentazione completa e conforme
Interventi in zone sismiche: Gli immobili danneggiati dagli eventi sismici verificatisi nelle regioni Abruzzo, Lazio, Marche e Umbria il 6 aprile 2009 e a far data dal 24 agosto 2016, per i quali le istanze o dichiarazioni siano state presentate a partire dalla data di entrata in vigore del decreto-legge potranno ancora utilizzare la cessione del credito e lo sconto in fattura legati al Superbonus 110% rafforzato con sismabonus. La deroga si applica nel limite di 400 milioni di euro richiedibili per l’anno 2024.
Requisiti tecnici per la sopravvivenza delle cessioni
Documentazione richiesta:
- Fatture regolari e tempestive
- Titoli abilitativi presentati nei termini
- Asseverazioni tecniche complete
- Visto di conformità regolare
- Comunicazioni all’Agenzia delle Entrate entro le scadenze
Tempistiche critiche:
- 30 marzo 2024: ultima data per spese sostenute con cessibilità residua
- 29 maggio 2024: blocco definitivo cessioni rate residue
- 15 ottobre 2024: ultima delibera assembleare per Superbonus 2025
I rischi legali: quando la cessione multipla fallisce
Nullità contrattuale
I contratti di cessione conclusi in violazione di queste disposizioni sono nulli. La nullità opera automaticamente e può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse, comportando:
Conseguenze immediate:
- Inefficacia del trasferimento del credito
- Impossibilità di utilizzo in compensazione da parte del cessionario
- Responsabilità per danni nei confronti delle controparti
Effetti patrimoniali:
- Obbligo di restituzione di eventuali corrispettivi versati
- Responsabilità per le spese sostenute inutilmente
- Possibili richieste risarcitorie per danno contrattuale
Sanzioni amministrative
Per omessa o tardiva comunicazione:
- Sanzione di 250 euro per ogni intervento (remissione in bonis)
- Per i lavori avviati dopo il 30 marzo 2024: sanzione di 10.000 euro
- Per nuovi interventi: decadenza dall’agevolazione fiscale
Per violazioni procedurali:
- Utilizzo indebito in compensazione: recupero del credito + interessi
- Applicazione della sanzione di cui all’art. 13, comma 4, del D.Lgs. 471/1997
- Responsabilità solidale del cessionario nelle frodi
Responsabilità del cessionario
Il D.L. 11/2023 ha introdotto il principio della corresponsabilità del cessionario nel caso di utilizzo indebito dei crediti fiscali. In particolare, il cessionario risponde in solido con il cedente qualora si dimostri la non spettanza del credito e il suo concorso nella violazione con dolo o colpa grave.
Elementi di valutazione:
- Diligenza nella verifica della documentazione
- Conoscenza delle restrizioni normative
- Buona fede nell’acquisizione del credito
- Presenza di elementi sospetti o anomali
Casi pratici e scenari operativi
Scenario 1: Credito “jolly” del 2022
Situazione: Impresa edile ha ceduto credito Superbonus a banca il 10 febbraio 2022 (comunicazione inviata nei termini).
Possibilità operative:
- La banca può effettuare 1 cessione jolly a qualsiasi soggetto
- Successivamente, 2 cessioni qualificate a intermediari autorizzati
- Totale: 4 passaggi possibili (cessione originale + jolly + 2 qualificate)
Rischi: Minimi se rispettate le procedure e i soggetti qualificati
Scenario 2: Superbonus condominio 2025
Situazione: Condominio ha deliberato lavori il 10 ottobre 2024 e presentato CILA regolare.
Possibilità operative:
- Cessione del credito al 65% ancora possibile
- Sconto in fattura ammesso
- Due SAL massimi (ciascuno min. 30% dell’intervento)
Rischi: Elevati se non rispettate le nuove tempistiche e la documentazione integrata richiesta dal decreto
Scenario 3: Cessione rate residue (bloccata)
Situazione: Contribuente ha utilizzato 2 rate di Superbonus in dichiarazione 2024 e vorrebbe cedere le restanti.
Possibilità operative:
- Dal 29 maggio 2024: impossibile cedere le rate residue
- Unica opzione: utilizzo diretto in dichiarazione
- Possibile solo cessione “da cassetto a cassetto” di crediti già oggetto di opzione precedente
Rischi: Massimi – la cessione è vietata e comporta nullità
Scenario 4: Intervento zona sismica
Situazione: Immobile danneggiato da sisma 2016 in zona Abruzzo.
Possibilità operative:
- Mantenimento Superbonus 110% per il 2025
- Cessione e sconto in fattura ancora possibili
- Limite di 400 milioni complessivi per il 2024
Rischi: Moderati se rispettati i limiti di plafond e la documentazione specifica
Strategie operative per la gestione del rischio
Due diligence preventiva
Verifica dei prerequisiti:
- Data di prima cessione o comunicazione dell’opzione
- Tipologia di intervento e regime applicabile
- Soggetti coinvolti nella catena di cessioni
- Completezza della documentazione tecnica e amministrativa
Controlli documentali:
- Titoli abilitativi e loro tempestiva presentazione
- Fatture e bonifici nei termini
- Asseverazioni e visti di conformità
- Comunicazioni all’Agenzia delle Entrate
Strutturazione delle operazioni
Per crediti “jolly”:
- Massimizzare il valore della cessione libera
- Pianificare le successive cessioni qualificate
- Prevedere clausole di garanzia nei contratti
Per operazioni residue:
- Valutare alternative al trasferimento (utilizzo diretto, familiari)
- Considerare il timing ottimale per le operazioni ancora consentite
- Strutturare garanzie e clausole di salvaguardia
Gestione del contenzioso
Approccio preventivo:
- Comfort letter da società di revisione
- Pareri legali specialistici
- Polizze assicurative per responsabilità professionale
Gestione del rischio operativo:
- Clausole di manleva nei contratti
- Accantonamenti prudenziali per rischi fiscali
- Monitoraggio continuo dell’evoluzione normativa
Prospettive future e considerazioni strategiche
Consolidamento normativo
Il legislatore sta mostrando una chiara tendenza verso la stabilizzazione di un regime più restrittivo, con evidenti finalità:
Obiettivi della riforma:
- Contrasto alle frodi fiscali
- Controllo della spesa pubblica
- Semplificazione del sistema di controlli
Implicazioni operative:
- Riduzione strutturale del mercato secondario
- Professionalizzazione degli operatori
- Concentrazione su operazioni di qualità
Evoluzione del mercato
Segmentazione crescente:
- Crediti “premium” con massima documentazione
- Operazioni “legacy” con diritti acquisiti
- Mercato residuale per casi specifici
Nuovi modelli di business:
- Servizi di advisory specialistico
- Gestione integrata dei portafogli crediti
- Consulenza per compliance normativa
Conclusioni: navigare la complessità normativa
La cessione multipla dei crediti fiscali si è trasformata da strumento di libero mercato a meccanismo altamente regolamentato, dove la conoscenza tecnica e la precisione operativa rappresentano elementi distintivi per il successo delle operazioni.
Fattori critici di successo:
Competenza specialistica: La complessità normativa richiede consulenti con conoscenza approfondita dell’evoluzione legislativa e delle prassi amministrative.
Due diligence rigorosa: Ogni operazione deve essere preceduta da verifica accurata dei presupposti normativi e della documentazione di supporto.
Gestione del rischio: L’implementazione di sistemi di controllo e garanzie contrattuali è diventata indispensabile per operare in sicurezza.
Tempistiche precise: Il rispetto delle scadenze normative rappresenta spesso l’elemento discriminante tra successo e fallimento dell’operazione.
La cessione multipla funziona ancora, ma solo per chi sa quando, come e perché applicarla. Gli errori in questo campo non ammettono tolleranza: la nullità dell’operazione e le conseguenze legali che ne derivano rappresentano un rischio che solo la massima professionalità può efficacemente mitigare.
Il mercato futuro apparterrà agli operatori capaci di trasformare la complessità normativa in vantaggio competitivo, offrendo ai clienti non solo servizi di intermediazione, ma veri e propri percorsi di sicurezza giuridica in un panorama normativo in continua evoluzione.
L’analisi è basata su normative aggiornate al luglio 2025 e giurisprudenza consolidata in materia di cessione dei crediti fiscali. Si raccomanda sempre la consultazione di specialisti per casi specifici.
