Il 30 marzo 2024 segna uno spartiacque definitivo nel panorama delle cessioni dei crediti fiscali edilizi. Con l’entrata in vigore del D.L. 39/2024, la maggior parte delle operazioni di cessione e sconto in fattura è stata definitivamente bloccata, creando una situazione di emergenza per migliaia di imprese e professionisti. Tuttavia, nell’apparente muro di divieti, esistono ancora varchi operativi che, se correttamente identificati e sfruttati, possono rappresentare la differenza tra la sopravvivenza e il fallimento delle strategie aziendali.
L’anatomia del blocco: il D.L. 39/2024
La data spartiacque definitiva
La data spartiacque è il 30 marzo 2024, tutti i lavori effettuati dopo tale data non possono più beneficiare di sconto in fattura e alla cessione del credito nemmeno se riguardano bonus barriere architettoniche, interventi in Iacp, cooperative di abitazioni, onlus, fatte salve pochissime eccezioni residue.
Il D.L. 39/2024 ha rappresentato il colpo finale a un sistema già profondamente compromesso dai precedenti interventi normativi. È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 75 del 29 marzo 2024 il Decreto Legge 29 marzo 2024, n. 39 mediante il quale l’attuale Governo ha messo fine, con una sola eccezione, al meccanismo delle opzioni alternative (sconto in fattura e cessione del credito).
L’eliminazione delle ultime eccezioni
Il decreto ha sistematicamente eliminato tutte le deroghe residue che ancora consentivano l’accesso alle opzioni alternative:
IACP e cooperative di abitazione: viene abrogata la disposizione che consentiva ancora a IACP, cooperative e “Terzo settore” (Onlus con AdV e ApS), a legislazione previgente e fino all’entrata in vigore del provvedimento, di fruire dello sconto in fattura e della cessione del credito anche per interventi nuovi.
Zone colpite da sisma: viene abrogata la disposizione che consentiva ancora, a legislazione previgente e fino all’entrata in vigore del provvedimento, di fruire dello sconto in fattura e della cessione del credito anche per interventi nuovi in relazione a immobili danneggiati dagli eventi sismici.
Stop alla remissione in bonis: per le comunicazioni delle opzioni di sconto sul corrispettivo e di cessione del credito riferite ai bonus edilizi non è più possibile avvalersi dell’istituto della remissione in bonis, eliminando anche l’ultima possibilità di regolarizzazione per chi avesse dimenticato le scadenze.
I requisiti-ghigliottina per la sopravvivenza
La trinità inderogabile: lavori, spese, fatture
Per chi spera di rientrare nelle deroghe residue, il D.L. 39/2024 ha stabilito una trinità di requisiti che devono sussistere contemporaneamente alla data del 30 marzo 2024:
Dal tenore letterale del comma 5, l’applicabilità della deroga ivi prevista opera solo al contemporaneo ricorrere, al 30 marzo 2024, delle seguenti condizioni: l’avvenuta esecuzione di lavori edili («lavori già effettuati»); il sostenimento dei relativi costi («sostenuta alcuna spesa»); la documentazione di questi mediante fattura («documentata da fattura»).
L’interpretazione spietata dell’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate ha fornito un’interpretazione particolarmente rigorosa di questi requisiti, eliminando qualsiasi margine interpretativo:
Solo materiale esecuzione dei lavori: in considerazione della ratio della norma, a giudizio dell’Agenzia delle entrate, la locuzione «lavori già effettuati» si riferisce alla materiale esecuzione di interventi edilizi, escludendo, dunque, ogni prestazione attinente e/o riconducibile ad attività preparatorie all’effettuazione degli stessi.
Cosa NON salva dalla ghigliottina:
- Il pagamento della tassa di occupazione del suolo pubblico non può essere ricondotto tra le spese rilevanti per salvarsi dal blocco della cessione non riguardando la materiale esecuzione degli interventi edilizi
- Spese sostenute per pagare il progettista che ha effettuato il progetto dal preliminare all’esecutivo, anche con computo metrico, per salvarsi dal blocco delle cessioni? Anche in questo caso la risposta è negativa
- Oneri di urbanizzazione
- Prestazioni professionali o di consulenza
La deroga opera esclusivamente laddove, alla data del 30 marzo 2024, siano stati sostenuti costi afferenti alla materiale esecuzione degli interventi edilizi (oggetto dell’agevolazione).
Le eccezioni superstiti: varchi nella fortezza
Il Superbonus 2025: l’ultima frontiera
La cessione del credito per il 2025 è applicabile solo al Superbonus (comma 7-bis, art. 121 del D.L. 34/2020: “Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti che sostengono, dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2025, spese per gli interventi individuati dall’articolo 119”).
Tuttavia, anche per il Superbonus 2025 valgono condizioni molto restrittive:
- Delibera assembleare adottata entro il 15 ottobre 2024
- CILA presentata nei termini
- Detrazione ridotta al 65% e suddivisa in 10 quote annuali
Zone sismiche: deroga limitata e contingentata
Rimane una deroga residuale per interventi effettuati nei comuni dei territori colpiti da eventi sismici verificatisi a far data dal 1° aprile 2009 dove sia stato dichiarato lo stato di emergenza, per le spese sostenute entro il 31 dicembre 2025, nella misura del 110%.
Limitazioni stringenti:
- La deroga “trova applicazione nel limite di 400 milioni di euro per l’anno 2024 di cui 70 milioni per gli eventi sismici verificatesi il 6 aprile 2009”
- Territori specificamente individuati (Abruzzo, Lazio, Marche, Umbria)
- Documentazione presentata entro il 30 marzo 2024
Il regime transitorio residuale per enti specifici
Regime transitorio per gli IACP e le Onlus per utilizzare la cessione del credito a patto che entro il 29 marzo 2024 risulti: presentata la Cila in caso di lavori legati all’Ecobonus, sismabonus, fotovoltaico effettuati da soggetti diversi dal condominio; adottata la delibera assembleare e presentata la Cila in caso di lavori legati all’Ecobonus, sismabonus, fotovoltaico effettuati dal condominio.
Strategie di sopravvivenza operative
La strategia del “titolo abilitativo unitario”
Una delle poche strategie ancora praticabili sfrutta il principio dell’unicità del titolo abilitativo:
L’Agenzia ammette la soluzione interpretativa prospettata dal contribuente secondo la quale la parte committente può continuare ad applicare sconto in fattura o cessione del credito, anche in relazione alle restanti opere da eseguire, agevolate con bonus edilizi diversi dal Superbonus, in considerazione dell’unicità del titolo abilitativo e dell’inscindibilità dei diversi interventi oggetto del medesimo.
Requisiti operativi:
- CILAS unica per interventi misti (Superbonus + altri bonus)
- Almeno una parte dei lavori Superbonus eseguita e fatturata entro il 30 marzo 2024
- Documentazione che dimostri l’inscindibilità degli interventi
La leva del General Contractor e dei subappalti
Nel caso di un General Contractor coinvolto in lavori Superbonus per un condominio, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che anche gli interventi subappaltati – se eseguiti, fatturati e pagati entro il 30 marzo 2024 – possono contribuire a soddisfare i requisiti per accedere alla deroga al blocco delle cessioni.
Schema operativo:
- Contratto di General Contractor con subappalti
- Almeno un subappalto eseguito e fatturato entro il 30 marzo 2024
- Pagamento del subappaltatore da parte del General Contractor entro la data limite
- Ai fini dell’applicazione della deroga prevista dal richiamato articolo 1, comma 5, assumono rilevanza anche i pagamenti delle spese per lavori effettuati, documentati con fattura, dal subappaltatore nei riguardi dell’appaltatore e ciò anche nell’ipotesi in cui, alla data del 30 marzo 2024, l’appaltatore non abbia ancora ricevuto dal committente alcun pagamento
La strategia degli Stati di Avanzamento Lavori (SAL)
Per i progetti Superbonus ancora ammissibili: Nel caso del Superbonus l’art.121 del Dl Rilancio n.34/2020 prevede che, per i lavori ammessi a questa detrazione, si possa optare per la cessione del credito o lo sconto in fattura anche in corrispondenza degli stati di avanzamento, senza dover attendere il completamento dell’intervento.
Vantaggi operativi:
- Monetizzazione progressiva senza attendere il completamento
- Massimo 2 SAL per intervento
- Ogni SAL deve rappresentare almeno il 30% dell’intervento complessivo
Il mercato residuale: chi compra ancora
Banche operative nel 2025
Nonostante la stretta normativa, alcuni istituti mantengono operatività residuale:
Intesa Sanpaolo: Intesa Sanpaolo ha riaperto il suo servizio di acquisizione crediti, operando sia tramite piattaforma proprietaria sia tramite quella Deloitte. Le offerte sono due: liquidità a seguito del completamento dei lavori e del passaggio del credito nel cassetto fiscale della banca; cessione credito in base all’avanzamento lavori per interventi ancora in corso.
UniCredit (EBS Finance): il gruppo UniCredit, tramite la società veicolo EBS Finance, acquista i crediti maturati, con importo compreso tra 10mila e 600mila euro, dai propri clienti cessionari Partite IVA, per spese sostenute nel 2022.
Altri operatori attivi: le banche che accettano ancora la cessione del credito includono Intesa Sanpaolo, BPER Banca, Sparkasse, Unicredit, e Credit Agricole. Inoltre, è possibile utilizzare piattaforme come SiBonus, Finanza.Tech, Girocredito, Innova Credit e FederBonus.
Operazioni speciali e nicchie di mercato
Esodati del Superbonus: per gli Esodati del Superbonus, ci sono a disposizione 80 milioni di euro per lo smobilizzo dei loro crediti incagliati presso Intesa Sanpaolo.
Settori specifici: alcune aziende come SENEC hanno lanciato una campagna di smobilizzo di crediti da Superbonus ed Ecobonus per installatori e imprese cessionari a fronte di un acquisto di propria merce.
Procedure di emergenza: gestire i crediti bloccati
Il rifiuto delle cessioni già accettate
Pubblicata la circolare n. 6/E dell’8 marzo 2024, con cui l’Agenzia delle entrate chiarisce le modalità per richiedere il rifiuto delle cessioni dei crediti già accettate, successive alla prima o allo sconto in fattura.
Casistiche operative:
- Errata accettazione da parte del cessionario
- Accordo tra cedente e cessionario per annullare la cessione
- Comunicazione di crediti non utilizzabili
Procedura: accompagna la circolare il modello che il cedente e il cessionario dovranno utilizzare per richiedere all’Agenzia il “rifiuto” della cessione del credito già accettata.
Alternative alla cessione per crediti bloccati
Utilizzo diretto in dichiarazione: per i contribuenti capienti, rimane sempre possibile l’utilizzo diretto delle detrazioni, purché l’imposta lorda sia sufficiente ad assorbire le quote annuali.
Cessione tra familiari: possibilità di far beneficiare direttamente della detrazione soggetti familiari conviventi, senza necessità di cessione formale.
Compensazione con altri tributi: i crediti maturati possono essere utilizzati in compensazione con altri debiti tributari tramite modello F24.
Strategie di adattamento per le imprese
Rimodulazione dei modelli di business
Dalle cessioni al cash flow tradizionale: le imprese devono rivedere i propri modelli di business, tornando a gestioni finanziarie più tradizionali che non dipendano dalla monetizzazione immediata dei crediti fiscali.
Selezione della clientela: concentrazione su clienti con capacità fiscale adeguata per l’utilizzo diretto delle detrazioni, riducendo l’esposizione verso soggetti che necessitano delle opzioni alternative.
Diversificazione dei ricavi: sviluppo di linee di business meno dipendenti dagli incentivi fiscali edilizi.
Gestione finanziaria dell’emergenza
Allungamento dei tempi di incasso: necessità di rivedere i piani finanziari considerando tempi di recupero molto più lunghi (fino a 10 anni per i nuovi crediti).
Ottimizzazione fiscale interna: massimizzazione dell’utilizzo interno dei crediti disponibili prima di considerare cessioni esterne.
Ricorso al credito bancario: valutazione di linee di credito tradizionali per compensare la perdita di liquidità dalle cessioni.
Previsioni e scenari futuri
Consolidamento della restrizione
La direzione normativa appare consolidata verso un sistema sempre più restrittivo:
Obiettivi del legislatore:
- Contenimento della spesa pubblica per incentivi
- Contrasto alle frodi fiscali
- Semplificazione del sistema di controlli
Impatti strutturali:
- Ridimensionamento permanente del settore edilizio incentivato
- Consolidamento tra gli operatori più strutturati
- Sviluppo di mercati alternativi (efficienza energetica privata, etc.)
Opportunità nella crisi
Mercato dei distressed asset: nascita di un mercato secondario per l’acquisizione di crediti a prezzi scontati da parte di operatori specializzati.
Servizi di advisory: crescente domanda di consulenza specialistica per navigare la complessità normativa residua.
Innovazione finanziaria: sviluppo di strumenti finanziari alternativi per il sostegno agli investimenti in efficienza energetica.
Sopravvivere all’era post-cessioni
Il blocco delle cessioni post-marzo 2024 ha creato un’emergenza sistemica che richiede approcci drasticamente diversi rispetto al passato. La sopravvivenza in questo nuovo scenario dipende da tre fattori critici:
Precisione tecnica: solo chi possiede una conoscenza approfondita delle eccezioni residue e sa come sfruttarle operativamente può ancora operare in questo mercato.
Flessibilità strategica: le imprese devono essere pronte a modificare rapidamente i propri modelli di business, abbandonando schemi che hanno funzionato per anni ma sono ora obsoleti.
Gestione del rischio:l’identificazione e la gestione proattiva dei rischi legali e finanziari è diventata una competenza centrale per evitare il fallimento delle operazioni.
Il mercato post-marzo 2024 non è morto, ma è profondamente cambiato. Chi saprà adattarsi a queste nuove regole potrà ancora trovare spazi operativi, mentre chi continuerà a ragionare con le logiche del passato rischia di trovarsi rapidamente fuori mercato.
La stretta normativa, paradossalmente, sta creando anche nuove opportunità per gli operatori più preparati: la riduzione della concorrenza e la specializzazione richiesta stanno generando nicchie di mercato ad alta marginalità per chi sa come presidiarle.
Il futuro appartiene a chi sa trasformare i vincoli normativi in vantaggi competitivi, utilizzando la complessità come barriera all’entrata per proteggere le proprie quote di mercato residuo.
L’analisi è basata su normative e prassi amministrative aggiornate a luglio/agosto 2025. La rapida evoluzione del quadro normativo rende indispensabile il continuo aggiornamento e la consultazione di specialisti per casi specifici.
