Il D. Lgs. n. 86/2026, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 21 maggio 2026, ha abbassato al 10% la soglia minima di flottante per accedere ai mercati regolamentati. È una riforma strutturale. Ma il problema delle PMI italiane non era il flottante.
Il decreto e cosa cambia
Il Decreto legislativo 29 aprile 2026, n. 86, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 116 del 21 maggio 2026, recepisce la Direttiva (UE) 2024/2811 e adegua la normativa nazionale al Regolamento (UE) 2024/2809, con l’obiettivo di rendere i mercati pubblici dei capitali nell’Unione europea più attrattivi per le società e facilitare l’accesso delle piccole e medie imprese ai capitali.
Le modifiche al Testo Unico della Finanza riguardano la ricerca in materia di investimenti, le condizioni di ammissione alla negoziazione, i mercati di crescita per le PMI e la disciplina del prospetto informativo. La riduzione del flottante minimo al 10% — rispetto al 25% precedentemente richiesto dai mercati regolamentati — è la novità più discussa: permette a un’impresa di aprire il capitale in misura più contenuta, mantenendo il controllo saldo nelle mani dei soci originari.
Le disposizioni entrano in vigore in fasi successive: il 22 maggio 2026 per il corpo principale del decreto, il 5 giugno 2026 per alcuni obblighi informativi sulle offerte in esenzione da prospetto, il 6 giugno 2026 per le norme sull’ammissione alla negoziazione. Paradigma srl
La notizia è tecnicamente rilevante. Ma per comprenderla correttamente occorre partire da una domanda che la maggior parte dei commenti evita: quante PMI italiane stavano restando fuori dai mercati a causa del vincolo del 25% di flottante?
La risposta onesta è: pochissime. Il problema era altrove.
La fotografia del mercato
Euronext Growth Milan — il listino di Borsa Italiana dedicato alle PMI — conta oggi 207 aziende quotate, con una capitalizzazione complessiva di circa 10,8 miliardi di euro. Dal 2015 il numero degli emittenti è triplicato, con oltre 135 nuove società. Un risultato che, visto in isolamento, sembra incoraggiante. QuiFinanza
Il contesto ribalta l’impressione. L’Italia ha circa 4,2 milioni di imprese attive, di cui oltre 800.000 classificabili come medie imprese per fatturato o addetti. Quelle quotate su EGM sono 207. In termini di capitalizzazione, EGM rappresenta l’1% della capitalizzazione totale di Borsa Italiana. Irtop
Gli scambi medi giornalieri si sono fermati a 7 milioni di euro, in calo del 12,5% rispetto alla media del 2025. Negli ultimi trenta mesi le quotazioni hanno continuato a prevalere sui delisting, ma il divario si è assottigliato.
Il raffronto con gli omologhi europei è impietoso. AIM UK conta 650 società quotate per una capitalizzazione di 79 miliardi di euro; Euronext Growth Paris annovera 254 società per 17 miliardi di euro. Il mercato italiano per le PMI ha dimensioni strutturalmente inferiori rispetto ai principali comparti europei, nonostante il tessuto produttivo italiano sia, per numero e densità di imprese manifatturiere, tra i più ricchi del continente.
Il mercato italiano delle PMI quotate resta dimensionalmente contenuto rispetto ai principali comparti europei, nonostante la forza del tessuto produttivo nazionale.
| Mercato | Società quotate | Capitalizzazione | Lettura |
|---|---|---|---|
| Italia Euronext Growth Milan |
207 | Circa 10,8 miliardi di euro | Mercato cresciuto, ma ancora limitato per scala e liquidità. |
| Regno Unito AIM UK |
650 | Circa 79 miliardi di euro | Dimensione nettamente superiore e maggiore profondità del mercato. |
| Francia Euronext Growth Paris |
254 | Circa 17 miliardi di euro | Comparto più ampio di quello italiano, pur in un sistema produttivo diverso. |
| Italia Peso su Borsa Italiana |
Circa 1% | Quota marginale della capitalizzazione complessiva | Il problema non è solo l’accesso alla quotazione, ma la profondità dell’ecosistema. |
Le ragioni vere dell’assenza
Il Listing Act interviene su un vincolo normativo che non era, nei fatti, il collo di bottiglia. Le barriere reali sono di altra natura.
Il modello bancocentrico come default cognitivo. La PMI italiana accede alla finanza attraverso il credito bancario perché è il canale che conosce, con cui ha una relazione storica e su cui il sistema fiscale e contabile è costruito. Il ricorso al mercato dei capitali richiede un cambio di paradigma: dall’indebitamento all’apertura del capitale, dalla riservatezza alla disclosure, dalla gestione familiare alla governance strutturata. Questo passaggio non è normativo, è culturale.
La concentrazione proprietaria come vincolo identitario. La struttura tipica della PMI italiana — proprietà familiare, controllo accentrato, identità aziendale coincidente con quella dell’imprenditore — rende l’apertura del capitale percepita come una minaccia all’autonomia decisionale, non come uno strumento di crescita. La riduzione del flottante minimo al 10% mitiga il problema aritmeticamente, ma non lo risolve: il vero timore non era cedere il 25%, era cedere qualcosa.
I costi di processo e compliance. La quotazione comporta costi di advisor, Nomad (o Euronext Growth Advisor per EGM), legali, revisori e comunicazione che per una PMI sotto i 20 milioni di fatturato sono spesso sproporzionati rispetto al capitale raccoglibile. Il Listing Act semplifica il prospetto e le condizioni di accesso ai mercati di crescita, ma non incide in modo diretto sui costi di struttura del processo di IPO.
La liquidità post-quotazione come deterrente. Un’impresa che si quota su EGM con flottante al 10% entrerà in un mercato con scambi medi giornalieri di 7 milioni sull’intero listino. La liquidità sarà scarsa, il prezzo difficilmente difendibile, l’investitore istituzionale difficile da attrarre. La soglia bassa di flottante può diventare un boomerang: minore flottante significa minore liquidità, il che scoraggia ulteriormente l’investimento nel titolo.
Cosa il Listing Act fa, concretamente
Sarebbe sbagliato liquidare la riforma come irrilevante. Produce tre effetti concreti:
Primo: abbassa la soglia d’ingresso psicologica per le imprese con assetti proprietari concentrati che potrebbero considerare una quotazione parziale come primo passo verso un accesso progressivo ai mercati. L’apertura al 10% lascia al fondatore il 90% e mantiene il controllo assoluto.
Secondo: il decreto interviene sulla ricerca finanziaria, inserendo nel TUF il nuovo articolo 21-bis che disciplina la ricerca in materia di investimenti. La ricerca prodotta dai soggetti abilitati o da terzi deve essere corretta, chiara e non fuorviante, con poteri di controllo attribuiti alla Consob. Questo rafforza la qualità dell’informazione disponibile sulle PMI quotate, rendendo il mercato più credibile agli occhi degli investitori.
Terzo: il decreto chiarisce che la registrazione come mercato di crescita per le PMI può riguardare non soltanto un sistema multilaterale di negoziazione, ma anche un suo segmento, purché siano rispettate condizioni di separazione, identificabilità e trasparenza. Questo apre la strada a segmenti specializzati per settore o profilo di rischio, che potrebbero attrarre investitori con mandati specifici.
Il D. Lgs. 86/2026 abbassa una barriera formale, ma non elimina i principali ostacoli che frenano il rapporto tra PMI italiane e mercato dei capitali.
| Area | Cosa cambia | Limite ancora aperto | Impatto per le PMI |
|---|---|---|---|
| Flottante Soglia minima |
Possibile accesso con flottante minimo al 10%. | La minore apertura del capitale può ridurre ulteriormente la liquidità del titolo. | Rende la quotazione meno invasiva per assetti proprietari concentrati. |
| Controllo Governance familiare |
Il fondatore può mantenere una partecipazione molto ampia. | Non supera la resistenza culturale verso l’ingresso di soci esterni. | Può facilitare un primo avvicinamento al mercato. |
| Informazione Ricerca finanziaria |
Maggiore attenzione alla correttezza e chiarezza della ricerca sugli emittenti. | La qualità dell’informazione non basta senza investitori stabili. | Può migliorare la credibilità delle PMI quotate. |
| Liquidità Mercato secondario |
La riforma non interviene direttamente sul problema. | Scambi ridotti, valutazioni compresse e minore attrattività per gli istituzionali. | Resta il principale nodo strategico dopo la quotazione. |
Il problema che la norma non risolve
Il punto diagnostico centrale è il seguente: la norma rimuove un vincolo. Non costruisce un ecosistema.
Il presidente di AssoNEXT, Vincenzo Polidoro, ha dichiarato che non basta favorire nuove quotazioni, bisogna costruire un ecosistema che le trattenga e le valorizzi nel tempo. La roadmap presentata da AssoNEXT identificava dodici proposte, tra cui una maggiore canalizzazione del risparmio privato verso le PMI quotate — tema che il Listing Act non tocca.
Il risparmio italiano è abbondante e storicamente mal indirizzato verso l’economia reale. I fondi pensione e le compagnie assicurative mantengono un’esposizione marginale sull’equity delle PMI domestiche. Senza investitori istituzionali strutturati che presidino il mercato secondario, la liquidità resta bassa e il costo implicito della quotazione resta alto.
Il circolo vizioso funziona così: bassa liquidità → scarso interesse degli investitori → valutazioni compresse → disincentivo alla quotazione → bassa liquidità. Il Listing Act non interrompe questo ciclo.
La struttura finanziaria come questione strategica
Per la PMI italiana, il vero messaggio operativo del D. Lgs. 86/2026 non è “ora puoi quotarti”. È: “ora hai un argomento in più per ragionare sulla tua struttura finanziaria”.
L’apertura del capitale — anche senza quotazione, attraverso strumenti come i minibond, il private equity, il crowdfunding equity o le operazioni di M&A — è un tema che la maggior parte delle PMI affronta solo quando il credito bancario si contrae o si fa troppo costoso. È un approccio reattivo, non strategico.
La struttura finanziaria ottimale di un’impresa non è data una volta per tutte: dipende dalla fase del ciclo, dal progetto di investimento, dalla volontà dei soci e dal profilo del rischio che si vuole distribuire. La quotazione, anche con il 10% di flottante, può essere parte di una strategia più ampia che combina debito bancario, apertura del capitale e strumenti alternativi.
Questo è il lavoro di chi accompagna le imprese nelle decisioni di finanza straordinaria: non la risposta automatica alla norma, ma la costruzione di una traiettoria finanziaria coerente con gli obiettivi dell’imprenditore.
Domande frequenti sulla quotazione delle PMI in Borsa
La quotazione PMI in Borsa è il processo attraverso cui una piccola o media impresa apre parte del proprio capitale al mercato, rendendo le proprie azioni negoziabili. Per l’impresa può essere uno strumento di crescita, raccolta di capitali e maggiore visibilità, ma richiede governance, trasparenza e una struttura finanziaria adeguata.
Con il D. Lgs. 86/2026 la soglia minima di flottante per l’accesso ai mercati regolamentati scende al 10%. Questo consente agli imprenditori di aprire il capitale in misura più contenuta, mantenendo il controllo societario, ma non risolve automaticamente i problemi di liquidità e attrattività del titolo.
La quotazione può convenire quando l’impresa ha un progetto di crescita chiaro, numeri solidi, governance credibile e capacità di dialogare con il mercato. Non è invece una soluzione automatica alla carenza di liquidità: se il titolo resta poco scambiato, il beneficio può essere inferiore alle aspettative.
Le ragioni principali sono culturali, proprietarie e organizzative. Molte PMI italiane restano legate al credito bancario, temono la perdita di controllo e non sempre dispongono di strutture interne adatte alla disclosure, alla comunicazione finanziaria e alla gestione degli obblighi post-quotazione.
Un flottante ridotto può rendere il titolo meno liquido, cioè meno facilmente acquistabile e vendibile sul mercato. Questo può scoraggiare gli investitori istituzionali, comprimere le valutazioni e rendere più difficile sostenere il prezzo nel tempo.
Una PMI può valutare strumenti come minibond, private equity, equity crowdfunding, finanza strutturata, operazioni di M&A o forme ibride tra debito e capitale. La scelta dipende dagli obiettivi dei soci, dalla fase aziendale, dal fabbisogno finanziario e dal livello di apertura che l’impresa è disposta ad accettare.
Quotazione PMI · Finanza alternativa · Struttura finanziaria
La quotazione non è il punto di partenza.
È una decisione di struttura finanziaria.
La riduzione del flottante minimo al 10% rende più accessibile l’ingresso ai mercati regolamentati, ma non trasforma automaticamente una PMI in un’emittente pronta per la Borsa. Prima di valutare una quotazione occorre capire se l’impresa ha governance, numeri, progetto industriale, fabbisogno di capitale e struttura proprietaria coerenti con un percorso di apertura al mercato.
GrifoFinance, mediatore creditizio autorizzato OAM (M538), affianca PMI, imprenditori e professionisti nell’analisi della struttura finanziaria e nella valutazione degli strumenti più adatti per sostenere crescita, investimenti e operazioni straordinarie, anche quando il credito bancario tradizionale non è più sufficiente da solo.
