Il credito ha lasciato lo sportello, la vigilanza lo sta seguendo

La regolazione finanziaria ha storicamente guardato al soggetto: la banca, l’intermediario finanziario, l’agente in attività finanziaria, il mediatore creditizio. Chi era autorizzato entrava in un albo. Chi non lo era restava fuori dal perimetro ed era abusivo se svolgeva attività riservata. Questa architettura funziona finché il prodotto finanziario viaggia lungo canali dedicati.

Il credito al consumo ha smesso di comportarsi così da tempo. Una quota crescente di finanziamenti finalizzati e di forme di pagamento dilazionato nasce dentro una transazione commerciale ed è proposta da chi vende il bene e non da chi eroga il denaro. Il consumatore non entra in una filiale. Entra in una concessionaria o in un negozio di arredamento oppure in nessun luogo fisico perché la dilazione gli viene offerta durante il checkout di un acquisto online.

Il Registro dei Merchant è la risposta istituzionale a questo spostamento. Nasce dall’articolo 12-bis del D.Lgs. 141/2010 introdotto dal D.Lgs. 31 dicembre 2025 n. 212 che ha recepito la direttiva UE 2023/2225. È disciplinato dalla Circolare OAM n. 70/26 del 28 maggio 2026 adottata sentito il Garante per la protezione dei dati personali. Operativo dal 13 luglio 2026 consente all’Organismo di vigilare a tutela del consumatore su soggetti che finora non figuravano in alcun elenco finanziario. Dal 7 settembre banche e intermediari accreditati dispongono del servizio «Trasmissioni Merchant» e il termine di tre mesi decorrenti dal 13 luglio cade a metà ottobre. Secondo quanto riferito dalla stampa di settore sull’intervento del direttore generale dell’OAM i primi operatori del buy now pay later risultano già iscritti e i convenzionati stanno completando i test in area privata.

Non un albo, una mappa

La differenza rispetto agli elenchi tradizionali si legge negli allegati alla Circolare più che nelle definizioni.

Per i Merchant Intermediari le banche convenzionate devono comunicare identificativo fiscale, denominazione e sede legale. Devono comunicare anche i marchi di cui il merchant si avvale nei confronti del pubblico, il codice Ateco, la tipologia di finanziamenti intermediati e i dati delle sedi operative dirette e indirette. Vi aggiungono quelli del sito e-commerce diretto e indiretto. La Circolare qualifica come sedi indirette quelle affiliate al merchant in franchising e in tal caso richiede denominazione, identificativo fiscale e PEC del soggetto affiliato. L’allegato B prevede per i Merchant Creditori una struttura analoga con l’URL del sito e-commerce tra i dati richiesti.

Non si sta costruendo un elenco di soggetti autorizzati. Si sta costruendo la mappa di una rete distributiva con i suoi terminali fisici e digitali e con i soggetti terzi che li gestiscono in affiliazione. L’operazione ricorda più il censimento di un’infrastruttura che l’iscrizione a un albo professionale e presuppone che l’unità rilevante per la vigilanza non sia soltanto l’impresa ma anche il punto di contatto con il consumatore.

Il Garante privacy è stato sentito ai sensi dell’articolo 12-bis comma 4. Un registro pubblico che mappa domini, punti vendita e affiliazioni commerciali di soggetti privati non è un atto neutro e il passaggio non è formale.

La responsabilità che risale la catena

Il meccanismo di alimentazione ridistribuisce responsabilità lungo la filiera.

Per i Merchant Intermediari il dato non arriva dal soggetto censito. Arriva dalla banca o dall’intermediario convenzionato che si registra al portale e si accredita con webform firmata digitalmente. Trasmette poi i dati via file XML comprese variazioni e cessazioni di convenzione. La Circolare precisa che la comunicazione può avvenire anche sulla base di dichiarazioni fornite sotto la propria responsabilità dagli stessi merchant. Solo i Merchant Creditori si iscrivono direttamente con registrazione al portale seguita da richiesta di iscrizione nella sezione dedicata. Si crea così una catena a due stadi: il merchant dichiara, l’intermediario trasmette e l’Organismo annota.

L’intermediario diventa il punto di raccolta di informazioni sulla rete commerciale del proprio partner. La funzione assomiglia meno a un adempimento amministrativo e più a un onere di conoscenza del canale distributivo. Chi ha centinaia di convenzioni attive deve strutturare un processo di raccolta, aggiornamento e verifica che prima non esisteva.

Tre questioni aperte

1. Una soglia dimensionale che decide chi si vede. L’esclusione delle PMI e delle microimprese secondo la raccomandazione europea del 6 maggio 2003 compare nella definizione di entrambe le figure sia nell’art. 1 della Circolare sia nel vademecum OAM. Ne discende sulla base del testo che il Registro mappa soltanto i fornitori di dimensione maggiore. La ratio è ricostruibile come ipotesi: concentrare la vigilanza dove l’impatto sui consumatori è più esteso e dove la struttura organizzativa rende sostenibile l’adempimento. Il dato disponibile non consente però di stimare quanta parte della rete reale attraverso cui il consumatore incontra il credito resti fuori dalla mappa pubblica. Secondo la stampa di settore l’OAM avrebbe precisato che i soggetti esclusi restano comunque soggetti alla vigilanza su segnalazione. La soglia di visibilità del Registro non coincide necessariamente con la soglia di rilevanza economica del fenomeno.

2. Un costo parzialmente noto. Per i Merchant Creditori il vademecum OAM prevede la tassa di concessione governativa di 168 euro una tantum ai fini dell’efficacia dell’iscrizione. L’articolo 6 della Circolare rinvia invece a un provvedimento successivo per i contributi a copertura dei costi di istituzione e gestione del Registro e dei costi di vigilanza. Il quadro di riferimento è l’articolo 128-undecies TUB in combinato con l’articolo 12-bis comma 6 che prevede una copertura integrale a carico dei soggetti tenuti alle comunicazioni. Sono le banche e gli intermediari per i Merchant Intermediari e i creditori per la propria sezione. Se e come quel costo verrà trasferito ai merchant convenzionati attraverso le convenzioni è una questione che i testi non disciplinano. Finché il provvedimento non arriva la valutazione complessiva tra onere e beneficio di tutela resta incompleta.

3. Chi risponde della qualità del dato. La catena descritta sopra pone un problema di allocazione. L’intermediario comunica all’OAM ma lo fa sulla base di dichiarazioni del merchant. Nel testo della Circolare esaminato non compare una disciplina di come si ripartisca la responsabilità tra i due in caso di dati inesatti o incompleti. È plausibile che la fase di avvio produca duplicazioni e attività di rettifica. Sarà quindi interessante osservare se la ripartizione degli oneri di verifica e aggiornamento verrà disciplinata nella prassi dalle convenzioni tra intermediari e merchant oppure da ulteriori indicazioni dell’Organismo.

Un cambio di paradigma più ampio del registro

Il Registro Merchant è la parte visibile di un movimento più esteso. La disciplina del credito ai consumatori sta inseguendo il credito dove esso si è spostato cioè dentro le transazioni commerciali e dentro le interfacce digitali. Il Registro è lo strumento con cui questa rincorsa diventa verificabile: identificare chi propone credito e dove lo propone è la precondizione di qualunque vigilanza successiva.

Resta da vedere che cosa l’Organismo farà dei dati. Un registro pubblico serve alla trasparenza verso il mercato. Un registro che mappa reti e domini è però anche uno strumento di analisi che consente di correlare canali distributivi e tipologie di finanziamento e in prospettiva reclami ed esposti riferiti a specifici punti della catena. Se questo secondo uso verrà sviluppato il Registro si rivelerà più incisivo di quanto la sua natura anagrafica lasci oggi supporre. In caso contrario resterà un adempimento con un costo e una utilità informativa limitata. È una distinzione che si misurerà nell’arco di alcuni esercizi e non nelle prossime settimane.

L’autore

Federico Calvi

IT Specialist · Sistemi informativi, infrastrutture digitali e cybersecurity

Federico Calvi si occupa di sistemi informativi e infrastrutture digitali, con attività che comprendono la gestione di software e hardware, l’organizzazione delle procedure informatiche e il supporto all’operatività tecnologica aziendale. Su GrifoNews approfondisce temi legati a cybersecurity, infrastrutture IT, sicurezza dei dati e trasformazione digitale, con particolare attenzione alle implicazioni concrete per imprese e organizzazioni.

Aree di competenza: sistemi informativi, infrastrutture IT, cybersecurity, sicurezza dei dati, software e trasformazione digitale.